به موجب ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم، در شرکت‌های منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکت‌ها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامن ها به شخص حقوقی نیست.
و هم چنین به موجب ماده ۲۰۲ قانون مذکور وزارت امور اقتصادی و دارايي يا سازمان امور مالياتي كشور مي‌تواند از خروج بدهكاران مالياتي كه ميزان بدهي قطعي آنها برای اشخاص حقوقی تولیدی دارای پروانه بهره برداری از مراجع قانونی ذی‌ربط از بیست درصد (۲۰%) سرمایه‌ی ثبت شده و یا مبلغ پنج میلیارد (۵،۰۰۰،۰۰۰،۰۰۰) ریال، سایر اشخاص حقوقی و اشخاص حقیقی تولیدی از ده درصد (۱۰%) سرمایه‌ی ثبت شده و یا دو میلیارد (۲،۰۰۰،۰۰۰،۰۰۰) ریال و سایر اشخاص حقیقی از یکصد میلیون (۱۰۰،۰۰۰،۰۰۰) ریال بيشتر است از كشور جلوگيري نمايد.
حکم این ماده در مورد اشخاص عازم سفر واجب با درخواست و تایید مراجع ذی‌ربط اعزام‌کننده مبنی بر میسر نبودن پرداخت بدهی مالیاتی مربوط، با اخذ تضمین لازم جاری نمی‌باشد. حكم اين ماده در مورد مدير يا مديران مسئول اشخاص حقوقی خصوصی بابت بدهي قطعي مالياتي شخص حقوقی اعم از ماليات بر درآمد شخص حقوقي يا ماليات‌هايي كه به موجب اين قانون شخص حقوقي مكلف به كسر و ايصال آن مي‌باشد و مربوط به دوره مديريت آنان بوده نيز جاري است. مراجع ذي‌ربط با اعلام وزارت يا سازمان مزبور مكلف به اجراي اين ماده مي‌باشند.
اصولاً بدهی‌های شرکت، ارتباطی به مدیران و سهامداران شرکت ندارد و این یک قاعده کلی است و اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از سهامداران و مدیران یک اصل مسلم و پذیرفته شده است. شرکت‌های تجاری دارای نام شناسه دارایی مستقل از سهامداران و مدیران می‌باشند و اگر حکمی علیه شرکت‌های تجاری صادر شود محکوم له نمی‌تواند جهت وصول محکوم به اموال شخصی مدیران یا سهامداران مراجعه نماید و این یک قاعده کلی است.
این قاعده اصلی ۲ استثنا مهم می‌تواند داشته باشد که مدیران و سهامداران نیز مسئول بدهی شرکت قلمداد شوند:
۱- یک مبنا قرارداد است یعنی ممکن است در یک قراردادی چنین توافق شود که مدیر یا سهامدار با امضاء قرارداد از بدهی شرکت ضمانت می‌کند. تسهیلات بانکی که شرکت‌ها از بانک‌ها می‌گیرند و بانک از مدیران می‌خواهد که قرارداد را امضا و بازپرداخت آن تسهیلات را با شرکت به نحو تضامنی ضمانت نمایند.
۲- مبنای قانونی که اراده مدیران در آن دخالتی ندارد اما در قانون این مسئولیت برای آنها بار شده است در رویه عملی و تجارت این استثنای قانونی دو مصداق مهم دارد.
اول: صدور چک. مدیری که چک را امضا و صادر می‌کند با آن شخص حقوقی یعنی شرکت، مسئولیت تضامنی دارد.
دوم: مسئولیت مدیران جهت پرداخت مالیات شرکت است که مستند آن ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم می‌باشد.
این مقدمه بیان شد برای اینکه نگاه و رویکرد حقوقی مهم است که ما بدانیم اساساً اصل بر عدم مسئولیت مدیران است و تبیین این اصل به ما این کمک را می‌کند که در ادامه که می‌خواهیم ماده ۱۹۸ را تفسیر کنیم باید به صورت محدود تفسیر کنیم. این استثنا را گسترش ندهیم و یک قاعده حقوقی است که می‌گوید استثنا را باید محدود و مضیق کرد و قیاس جایز نیست که ما بخواهیم آن را توسعه بدهیم.
قسمت اول: تعریف و وظایف مدیر:
در قانون تجارت وقتی ما صحبت از مدیران می‌کنیم منظور اعضای هیئت مدیره شرکت هستند. البته در شرکت با مسئولیت محدود که غالباً هیئت مدیره نداریم یعنی الزامی نیست، منظور همان تک مدیر است. اما اشخاصی که در ساختار سازمانی، مدیر یک شرکت هستند مانند مدیر مالی یا مدیر بازرگانی یا مدیر منابع انسانی این اشخاص به هیچ وجه مشمول ماده ۱۹۸ نیستند و مسئولیتی جهت پرداخت مالیات ندارند.
ابهام دیگر، اعضای علی البدل عضو هیئت مدیره هستند. به نظر می‌رسد با همان رویکرد تفسیر محدودی که بیان شد اعضای علی البدل مادام که به عضویت اصلی در نیامده‌اند در خصوص مالیات شرکت مسئولیتی نداشته باشند.
نکته دیگر که باید به آن توجه کرد، علی رغم اینکه در لایحه اصلاح قانون تجارت معمولاً مدیران، دلالت بر اعضای هیئت مدیره دارد و در نوشتار قانونی مدیرعامل در کنار اعضای هیئت مدیر آمده است اما در رویه عملی سازمان امور مالیاتی وقتی صحبت از مدیران می‌شود مدیران اعم است از اعضا هیات مدیره و مدیرعامل.
قسمت دوم: اساس و استثنائات ماده ۱۹۸:
اساساً از مهم‌ترین موضوعاتی که ما در تبیین مواد ۱۹۸ و ۲۰۲ قانون مالیات‌های مستقیم داریم بحث تعیین قلمرو اجرایی این دو ماده است و یکی از قلمروهایی که باید تبیین شود دقیقاً همین مفهوم مدیر است.
مفهوم مدیر در ماده ۱۹۸ با ۲۰۲ با یکدیگر فرق می‌کند و وقتی بحث می‌کنیم که مدیران مسئول پرداخت مالیات هستند بنا بر تفسیر عملی که صورت گرفته و با توجه به آراء دیوان عدالت ماده ۱۹۸ واژه مدیر را به صورت مطلق آورده، به همین دلیل صرف نظر از اینکه مدیر موظف است یا غیر موظف یا مدیر صاحب امضا مجاز باشد یا نباشد یا این مدیر سهامدار است یا نیست، هیچ فرقی نمی‌کند و همه اشخاصی که مدیر هستند یعنی عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل مسئول بدهی‌های مالیاتی شرکت البته تحت شرایطی که در ادامه توضیح می‌دهیم خواهند بود.
اما در ماده ۲۰۲ قانون مالیات‌های مستقیم که بحث ممنوع الخروجی مدیران است چون در آنجا از ترکیب مدیران مسئول استفاده کرده و با توجه به رای دیوان عدالت اداری منظور از عبارت مدیر مسئول یعنی مدیر صاحب امضا مجاز. بنابراین اگرچه تمام مدیران شرکت یعنی اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در خصوص پرداخت مالیات مسئولیت دارند اما سازمان نمی‌تواند همه آنها را ممنوع الخروج نماید و فقط مدیرانی که صاحب امضای مجاز باشند با جمع سایر شرایط امکان ممنوع الخروج کردن آنها را دارد.
آیا ماده ۱۹۸ و ۲۰۲ به همه اشخاص حقوقی تسری دارد یا فقط شامل شرکت‌هاست؟
نکته دوم در بحث قلمرو ماده ۱۹۸ اگرچه این موضوع تا حدودی محل ابهام است اما با توجه به صدر ماده ۱۹۸ که صحبت از شرکت را مطرح کرده است (شرکت‌های محله مدیران تصفیه و در سایر شرکت‌ها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به طور جمعی یا فردی نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی مسئولند) پس با توجه به اینکه در صدر ماده از عبارت شرکت‌های منحله و سایر شرکت‌ها استفاده شده است به نظر می‌رسد باید با توجه به اینکه استثنا را هم باید تفسیر محدود کرد به نص ماده ۱۹۸ اکتفا شود و مفهوم مخالف آن این است که مدیر موسسه غیرتجاری ماده شامل وی نمی‌شود. اگرچه این موسسه باید مالیات بدهد اما مدیر این موسسه مشمول این ماده نیست و مسئولیت تضامنی با موسسه ندارد.
نکته دیگر نهادهای عمومی غیردولتی که آنها هم مشمول این ماده نمی‌شوند به علاوه نسل خود ماده هم بیان کرده که خود شرکت‌های دولتی هم شامل این ماده نیستند اگرچه شرکت باید مالیات بدهد اما مدیر مسئولیت تضامنی ندارد.
سوال دیگر که مطرح می‌شود این است که مدیران چه تاریخی یا زمانی با خود شرکت مسئولیت تضامنی دارند؟
سابقاً قبل از اصلاح ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم وقتی صحبت از مسئولیت مدیران می‌شد می‌گفتند مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی نسبت به پرداخت مالیاتی که مربوط به دوران مدیریت آنها بوده مسئول هستند پس کاری نداشت که این مالیات کی قطعی می‌شود و زمان پرداخت آن چه زمانی است.
